(二)根据高层经理薪酬构成及特点,科学评估其适当性和竞争力
　　薪酬委员会除了测量高层经理的薪酬,还应评估其薪酬的适当性及与其他相关外部机会的竞争力。
　　1.高层经理薪酬构成及特点分析
　　高层经理的薪酬由税前基本年工资与奖金、中长期薪酬的预期收入以及绩效福利和补充福利(包括延期支付薪酬与津贴)等几方面构成。各部分在时间及风险方面都有一些特点,具体见表1。

　　　表1　高层经理典型薪酬构成及特点分析薪酬构成时间特点风险特点
　  薪酬构成  时间特点  风险特点  
基本薪水  基本薪水是永久薪酬，并定期支付，通常每月支付一次或两次（要么一月支付两次或一周支付两次）。  基本薪水是最安全的薪酬形式，只涉及就业风险。津贴的风险程度也非常低。  
年度奖金或
短期激励薪酬  年度奖金或短期薪酬激励计划通常每年支付一次，尽管有些计划每季度或每半年测量绩效一次并支付绩效薪酬。通常，新绩效标准始于每个财务年度。  年度奖金计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效低于目标水平的风险。  
中长期激励薪酬，包括：股票期权、股票增值权、受限制的股票、虚拟股票、绩效单元∕股份∕现金  中长期薪酬激励计划的时间跨度从3年至10年不等。一个公司很少会同时使用多个时间跨度不等的中期激励计划与长期激励计划。一些公司按年支付，其它公司定期支付，但不是每年支付；一些公司对某种形式的长期激励计划按年支付，而另一种计划则每年支付两次。  中长期薪酬激励计划涉及未来就业风险与未来公司绩效∕股票风险。  
法定福利与公司内部福利，包括：养老金计划、医疗计划与牙医服务、储蓄计划、寿险计划、伤残计划  福利计划覆盖范围是在职、退休、残障、死亡的高层经理，以及因公司合并、重组或其他原因导致就业终止的高层经理。  法定福利的风险通常比补充计划小。  
补充福利计划，包括：延期支付薪酬计划、高层经理的补充退休金计划、超额退休金计划、补充医疗与残障计划、补充寿险计划  延期支付薪酬计划的计时各不相同，通常是长期计划。  补充福利计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效风险。多数（不是全部）补充计划与延期支付计划是没有保障的。近来的趋势是：设计补充福利计划，使公司绩效与福利之间的关联度更大。  
津贴，包括：俱乐部会员、理财规划∕顾问、享用公司汽车与飞机、航空俱乐部会员、司机  只要高层经理在职，津贴通常是永久性的。    

　　2.科学评估高层经理薪酬计划
　　高层经理薪酬包中某些部分很难评估,易受媒体、公众与核心薪酬的影响。薪酬委员会成员在评估薪酬计划时应该考虑外部因素,并寻求来自行业、学术界、媒体、或从事会计、法律、咨询行业等外部专家的帮助。薪酬包中有些部分可以采用单一方法,有些部分则需要采用多种方法。
　　3.科学评估高层经理薪酬的竞争力
　　评估高层经理薪酬的竞争力,薪酬委员会必须考虑:不同职位使用什么薪酬结构及组成部分,用什么参照组;必须保证使用正确的数据;选择最优的方法描述竞争性企业的薪酬数据。
　　(1)薪酬构成差别很大。一些调查主要关注基本薪水或现金薪酬(基本工资与奖金)。长期激励计划虽然很难评估,但在高层经理总薪酬中所占比重通常超过50%。与高层经理薪酬包中的其他现金与股票部分相比,福利不太重要,但会有大发展。
　　分析高层经理薪酬竞争力时,既要分析各薪酬部分,也要分析薪酬总体竞争力。实际上,薪酬委员会可以每年进行部分竞争力分析,整体竞争力分析至少应该每5年作一次。
　　(2)研究的职位可以通过抽样选取(既有纵向也有横向),或尽量包括尽可能多的职位。两种方法各有优点,适用于不同场合,通常抽样法就足够了。
　　(3)选择参照组涉及不同理论。一些人主张从行业竞争者的角度考察薪酬设计,这样能够了解恰当的行业薪酬水平。其他人主张跨行业考察薪酬设计,认为评价薪酬竞争力,不仅要考察行业竞争者的薪酬,而且要考察“竞争性人才”的薪酬。两种方法各有优点,适用于不同场合。
　　(4)数据可以直接从公司报告(如委托投票书)中获得,也可以从基于公司报告或薪酬调查的出版物中获得。这类研究通常出现于商务杂志,出版者、咨询师与大学教授都可以使用。薪酬调查既可以是大范围,例如覆盖财富500强企业,也可以是小范围,例如覆盖某个行业、行业分类或地区。
　　(5)关于方法问题。设定参数并收集数据后,薪酬评估者需要选择表示薪酬数据竞争力的方法。可能的方法有描述统计(中值、分位数、均值)、一元回归分析、多元回归分析及其他多因素模型。

　　(三)确保能力、绩效与高层经理薪酬的关联性
　　公司董事会面临的各种公司治理问题中,如何建立高层经理薪酬与公司绩效之间的联系是最紧迫的。
　　如果薪酬标准是能力与绩效,不论是大公司还是小公司,也不论是国有公司还是私人公司,公司董事会就能够保证由最佳、最能干的人来领导公司的经营,并支付他们激励性薪酬。
　　薪酬水平决定公司能够吸引和留住什么样的人才;最优的薪酬水平取决于管理质量、绩效目标的难度、高层经理面临的风险等几个因素。
　　高层经理薪酬包中的激励薪酬体现了薪酬与绩效之间的联系。这不仅要求董事必须防止支付太高薪酬与支付太低薪酬,而且必须保证绩效最大化。
　　1.选择合适的高层经理绩效测量方法
　　公司的目标是为股东创造长期价值,使股东长期价值最大化就是使社会总价值最大化。由于没有测量股东长期价值的最优指标,高层经理薪酬肯定是与不完善的指标挂钩。测量绩效的方法主要有以下两类:基于公司股价的绩效测量,和基于公司会计与其他内部数据的绩效测量。两类测量都曾流行过———现在推崇基于公司股价的绩效测量,但是这两类测量方法都不会完全消失,每类方法都有适用场合。具体见表2。

　　表2　绩效测量方法及优缺点  

　表2  绩效测量方法及优缺点
绩效测量  优点  缺点  
基于公司股价的绩效测量  在一个有效的市场中，股价体现公司预期未来现金流量的贴现值。当前股价反映了市场对股东长期价值的当前预期。股东的回报包括股价增值与红利，可以测量股东长期价值的变化。股东回报最简单、最容易测量，促进股东长期价值的变化。
高层经理，如CEO的薪酬与股价挂钩能够奖励（或惩罚）CEO增加（或减少）公司长期价值的行为。  股票市场不是完全有效率的。当前股价反映所有可公开获得的数据。但是，关于公司前景的信息经常只被董事会与高层经理占有，市场不知道这些信息，从而股价中也就无法包含信息。
由于经理掌握产权信息知识，他们能够在短期内“操纵”股价。
股价还受到管理者无法控制的因素的影响。  
基于公司内部数据的绩效测量  此类测量是基于会计收益指标，包括每股收益，资产回报，股票回报等，可以免除“市场波动”风险。
在一些具体条件下，基于会计的绩效测量优于基于公司股价的绩效测量。
分支机构或单位无法获得基于公司股价的绩效测量。要求使用基于会计的绩效测量。  会计收益是短期指标，它反映公司过去的而不是未来的绩效。基于会计指标的薪酬鼓励高层经理避免采用不利于当前收益但有利于未来收益的项目。
“长期会计绩效测量”计划也无法克服基于会计的绩效测量缺点，因为这种计划在CEO退休时成为既得的利益（CEO退休后，很少从会计收益获得奖励）。